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阿軍(林雪飾)與阿郎(吳彥祖飾)是一對兄弟,弟弟阿郎患有先天性的面部畸形,容貌醜怪,但阿軍卻對弟弟關懷備至,弟兄倆相依為命,為瞭掙一筆錢過上好日子,兩人來到香港,受聘成為黑道大哥暴龍的殺手。在一次暗殺行動中,恰巧被暗殺的對象正被警方幹探KENT(馮德倫飾)監視,阿郎逃脫時被KENT堵住,不過KENT對於阿郎極度醜陋的面容感到震駭和同情,放其一條生路,不過軍、郎二人殺人的過程卻被警方拍下,並被通緝。暴龍眼看兩人以無利用價值,遂設計兩人去臺灣執行任務,準備借刀殺人。另一方面,長期被暴龍虐待的情婦WENDY(黎姿飾)經常對阿郎表示友好,並不時哭訴自己的遭遇,單純的阿郎愛上瞭WENDY,並決定乘去臺灣的機會將暴龍殺死,以解救WENDY。臺灣的行動被安排在夜總會中,在行動中,阿郎不忍殺害陪酒女朗眉,隻是將其擊暈。行動結束後,暴龍果然對兩兄弟下毒手,被眼明手快的阿郎搶先擊斃。兩兄弟逃至碼頭等待WENDY聯絡的接應人,不料接應人卻對兩人下瞭毒手,阿郎這才知道自己被WENDY利用,但為時已晚,阿軍被當場打死,阿郎被車撞成重傷後落入河中。WENDY讓阿郎和暴龍兩敗俱傷,自己卻憑著美貌和對付男人的手段成為新一代的女當傢,春風得意。一年後,WENDY與另一黑道大哥紅牛發生沖突,危急中被新收的手下MICHAEL(吳彥祖分飾)所救,MICHAEL容貌英俊,體格健碩,很快成為WENDY的新寵,其實MICHAEL就是當年的阿郎,他被朗眉所救,重傷後進行瞭整容手術,經過這次蛻變後跟以前簡直判若兩人,他這次回來的目的就是要為死去的哥哥報仇。在他的巧妙安排下,WENDY一步步墜入圈套,阿郎乘其與紅牛火拼時通知KENT,將兩幫人馬一網打盡,跟設計令WENDY生不如死。